上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。 沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……
演员：詹姆斯·弗朗西斯科斯 金·亨特 莫里斯·埃文斯 琳达·哈里逊 查尔顿·赫斯顿 保罗·理查兹 维克多·布鲁诺 詹姆斯·格雷戈里 杰夫·科里 纳塔丽·特伦黛 托马斯·戈梅斯 德尔马·沃森 唐佩德罗·科利 托德·安德鲁斯 格雷戈里·西拉
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演员：威尔·史密斯 杰夫·高布伦 比尔·普尔曼 玛丽·麦克唐纳 贾德·赫希 罗伯特·劳吉亚 兰迪·奎德 玛格丽特·柯林 薇薇卡·福克斯 詹姆斯·瑞布霍恩 哈维·费斯特恩 亚当·鲍德温 布伦特·斯皮内 詹姆斯·杜瓦尔 莉萨·雅克布 杰赛普·安德鲁斯 罗斯·巴格利 比尔·斯米托洛维奇 梅·惠特曼 小哈里·康尼克 绮尔斯腾·瓦伦 约翰·斯托里 弗兰克·诺瓦克 德文·古梅尔萨尔 吉姆·皮多克
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